曹操从徐州返回直奔濮阳，面对正宗兖州牧归来城内田氏大族当起内应打开城门。
曹操于刚进入的城门放一把大火决意背火一战，无论效果如何必须超越韩信背水一战，当然也有其道理：第一是已经进城了；第二是吕布骑兵适合在平原，城中打的是巷战可最大限度削弱骑兵优势。结果惨遭现实打脸只见吕布手持画戟率骑兵于街道纵横驰骋，青州军被瞬间击溃抱头鼠窜时又冲垮中军，兵败如山倒曹操也只能选择低头快跑......
吕布追杀而至击退李典，乐进，于溃军之中用画戟在曹操头盔上一磕问道：“曹操何在？”
曹操低头伸手而指道：“前面那个骑黄马的就是。”
吕布并不认识曹操一纵赤兔马刺死那位骑黄马者，仔细一看与听闻中的曹操完全没有半点相符之处......
真正的曹操已扭头向东门而逃去，只见城门大愈发火冲天无法通过且吕布又追了过来，身陷绝境高呼：“谁能救我？”话音一落但见马军队中跃出一将，手持双戟应道：“主公勿忧，典韦在此。”翻身下马插起双戟，取出短戟十余支夹在手中，环顾左右从人道：“贼兵进入十步距离就呼我。”遂放开脚步冒箭前行。
吕布杀至东门见火光冲天并没有继续向前，早已人困马乏至于这些残兵败将网开一面也未尝不可。
但郝萌、曹性、成廉、宋宪却各引部众势必将追杀进行到底，从人定睛一看大叫：“十步距离。”典韦应道：“五步再呼我。”一眨眼从人又叫道：“五步距离。”典韦闻声连掷飞戟，一戟杀一人绝无虚发，刹那间十余人应声坠马而亡。
飞戟掷完典韦飞身上马，手提双铁戟冲杀而出，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将皆不能挡，纷纷转身离去。典韦这才转身冲向城门的同时用戟将燃烧柴火拔开，飞马冒烟突火而出。曹操紧随其后冲到大火边坠落马下，手臂须发尽被烧伤。典韦回马来救恰好夏侯渊赶到，二人齐心协力救起曹操冲出大火。
曹操侥幸逃过一劫，依然心有余悸，敢模仿韩信还是升级版背火一战没想到差点倒在自己放的大火中，但并没有就此退兵，一面派出使臣前往冀州哭诉濮阳大战之惨当然也获得袁绍给予的五千兵力补充，还心生一计道：“我命差点不保就此将计就计，放出流言说我被大火烧伤不治而亡，吕布必引军来攻。众将于马陵山设伏，待其兵至半渡而击吕布可擒。”
吕布身在濮阳耳中却传来曹操遭火烧伤肢体回到营中就一命呜呼，立即点兵杀奔马陵山，接近曹营突闻战鼓齐鸣伏兵四起，知道中计横戟突围，一番激战得脱顺利返回濮阳但也折损好些人马。
扳回一局曹操信心大振，兵临濮阳准备强攻坚城，没想到吕布提前让高顺引一军驻扎在城外，关键时刻猛然杀来让攻城嘎然而啊且腹背受敌形，势陡转直下曹操只能再次败退。
乱世奸雄从不言弃但再次进攻需要变换一下顺序，曹操发起夜间突袭决意干掉城外高顺，激战从晚上持续到天亮虽高顺败退但吕布已杀出城来，与曹操斗得难解难分之时高顺已重整旗鼓再杀回马枪......
遭遇前后夹击曹操又从天亮打到天黑，这才发现要想逃脱却比登天还难，岂能就此困死大喝一声：“谁能杀出重围。”
依然是典韦挺身而出，组建敢死队选定包围圈的薄弱之处，趁着月黑风高撕开一道裂口这才得以逃出升天。
曹操虽诡计频出无奈吕布也见招拆招，加之勇猛难挡双方打得有来有回，在濮阳相持百余天谁也奈何不了谁，等来的却是蝗灾突发无粮食可食百姓饥火烧肠发生人吃人的惨烈一幕。
军队同样吃不饱如何打仗，吕布、曹操同时放弃濮阳使出浑身解搜刮粮草，程昱甚至还将人肉做成干粮但依然吃不饱......
曹操引军直扑定陶只为能有一口饭吃，可惜攻而不克得知吕布也来了，冤家所见略同样只为夺取城中粮草， 意识到此乃偷袭良机立即埋伏草从。
还没够着定陶就被曹操伏兵打了一个措手不及，吕布转身而走退到钜野一带目的依然是寻求粮草，得知此地多为李族人且极具声望的李典早已成为曹操麾下干将，但还是成功拉拢李封并加封治中当然也获取其一定粮草供给。
新官上任三把火李封与别驾薛兰拉拢李典家族遭拒斩其从父李乾惹得李典勃然大怒。此时的曹操趁吕布为粮食而烦恼之际出兵平定葛坡黄巾斩何仪、黄劭、何曼并新收猛将许褚，实力大增决意为李典出头，兵发兵发钜野让李整为先锋。
薛兰、李封迎战李整，难解难分之际曹操率大军杀到斩薛兰于混战之中。
获悉李封独木难支吕布率军来救还未抵达钜野李封已溃被许褚斩于马下，只能无功而重回东缗但面对军中缺粮依然一筹莫展，无计可施决意虎口夺食，与陈宫率军再扑曹营。
时下春麦收割之季曹操令士兵去收割麦子，得探马快报吕布正在逼近且营中人马不足一千，急令妇人上城寨矮墙防御，一千士兵在营垒摆出无所畏惧模样。
吕布抵近曹营见左侧林木茂盛疑有伏兵，且营中皆满不在乎之态果然没有进攻，决定向南绕道十里安营待探明虚实再做下一步计划。
探明林中并无异样第二天探吕布再次前来挑战。曹操已将一半士兵埋伏在营寨西面一条大堤后另一半士兵暴露再堤外布下阵势，待吕布逼近才命轻装部队出击，许褚一马当先迎战吕布二十回合不分胜负之际堤后伏兵突然杀出，典韦挥舞双铁戟助阵许褚吕布前遮后挡并不落下风.......
曹操见状令曰：“吕布非一两人可胜，擒此贼机不可失。”话音一落左侧夏侯惇、夏侯渊，右侧李典、乐进一涌而出展开以六敌一围斗。
吕布遮挡不住拨马而走，所率军士折损大半可谓一败涂地，与其说是败给曹操更深层缘由是败给军中缺粮但也必须面对现实，带着陈宫、许汜、王楷.......东逃投奔刘草鞋。张邈前往寿春求救，只留下张超驻守雍丘被曹操包围兵败自杀并夷灭三族，张邈未见到袁术就被自己部下杀害。