在凉州这里，张飞带着精兵一万五千，缓缓的向着凉州推进着。“将军，现在我们急行军已经这么久了，士卒有些疲惫了，不如我们休息一下再进军如何？”张飞身边跟着的参军马良提出了意见。
“季常啊，本将军快速行军这叫不入虎穴焉得虎子！曹休？不过一年轻小辈尔，他听闻我大汉大兵十万压境，收聚士卒必然保守四境。本将军趁他没收束众军之前，兵临城下，给大哥扩大战果！”张飞别看也五十多岁了，他还是火爆脾气，这一点没什么太大改变。
看着马良有些吞吞吐吐的，张飞对于世家子弟还是挺好的，他解释道：“季常不必担心，本将军久用兵，自然知道士卒疲惫不适合战斗，等到过了前面那处山谷，本将军就让全军休息半天！”
马良一听也靠谱，他点点头：“将军大才少有人及，卑职等听从将军调遣就是了。”人家张飞才是一军主将，你当众顶撞他了，自然得道歉了。
“季常，你不了解本将军，你总是和二哥一起来着，你多了解一下本将军就好了。”张飞也推销了一下自己，马良点点头，张飞确实厉害，能力上也值得期待一下。
“吴兰，傅肜，你们传本将军将将令，加速行军，黄昏之前我们要快速通过山谷，我们安营休息到明天正午！”张飞传令下去，吴兰，傅肜一抱拳，这两个人领命下去了。张飞身边跟着的除了这些人还有张达和范强这两个家伙，大家行军速度快了起来。
差不多的时间，在凉州武威郡，曹休在中间安坐，他身边的将令主要有张虎，徐盖，夏侯霸等将二代。“诸公，听闻前方线报，刘贼麾下大将张益德带领十万大军来进犯我凉州，不知诸公以为我等当如何破贼？”曹休如此问道。
下面的都是年轻将领，他们没有那么拘束。夏侯霸首先过来说道：“张飞此人暴躁易怒，我等正面作战绝非张飞敌手，末将以为我们死守要害之处，张飞远道而来粮秣不多必然可退。”夏侯霸也是急躁之人，面对一般人他就上了，可面对张飞？他还是非常发虚的，根本就不想对战。
“仲权，你可是怕了那张益德？也不奇怪，张益德是有名的上将军，你父亲妙才叔父尚且不是对手，你怕了也是正常。”曹休在这里居然说了风凉话了，这就让人不爽了，真是请将不如激将了。
“文烈兄，你这是看不起人了吧？我夏侯仲权怕天拍地，怕陛下怕父亲，张益德？他是哪根葱！”夏侯霸和他老爹很像，就这暴脾气就差不多，这么一激就跳起来了。
“哦？仲权，既然如此，你可敢去战那张益德？这可是我们打败他的一次好机会，要是错过了，以后估计就没这机会了！”曹休似笑非笑的看着夏侯霸，他知道，自己这一战结果如何，主要取决于夏侯霸，剩下的那些年轻人，老爹都不在了，他们和自己老爹存在可比性吗？
“哼，文烈兄，你可不要看不起人啊！我夏侯仲权虽说不如我老爹，但是我也是年轻一代的翘楚人物了，打一个张益德？这自然没有任何难度了！”夏侯霸顿了一下，他说出去就有点后悔了赶紧往回圆：“文烈兄，霸可不是怕了，毕竟那张益德是霸的堂姐夫，他没了，我堂姐那……”
“这点仲权你大可以放心，前次关云长因为张益德之事没有对你父亲妙才将军下手，就凭这一点，本将军肯定不会要那张益德的性命的！”曹休会看不出夏侯霸还是怂吗？但他就是装成你这么说，我就这么信了，反正问题也不大。
夏侯霸这次就真有点骑虎难下了，哑巴吃黄连，有苦说不出，真是难受。但是人家曹休这么说了，夏侯霸只能点头：“文烈兄高义，霸愿听从将军调遣！”夏侯霸一抱拳，他也是说出去的话泼出去的水了，没办法，也只能答应了。
“如此甚好！”曹休非常满意，他顿了一下：“张飞此人暴躁而无恩，此人最喜欢急行军而偷袭敌人，此次攻打本将军，此人必然会快速奔袭过来，估计很快就会通过这山谷了，他应该在谷口休息一段时间，之后进军，我们就在这里，打他们一个措手不及！”
曹休都准备好了，他也就安排下去了，自己带着张虎和夏侯霸，这两个最有能耐的并一万精锐，趁着天还亮着的时候出击了，他们的目标不是山谷，而是在谷口夜袭，用来打败张飞！
曹休来的稍微晚了一点，张飞行军速度那是真快，他在天还亮着的申时正就到了谷口下寨，曹休是在子时正到的，张飞的士兵多休息了一会儿，不是曹休想象的那么狼狈。
张飞已经连续急行军六天了，人是真累了，这士兵除了值夜的都睡的很熟。张飞治军倒是没那么严，但是这人够暴力啊，没人敢反抗他，值夜的也是够尽心的了，谁都怕吃张飞的鞭子。
曹休这里到了，猎杀哨兵，张飞这里值夜的哨兵不少，杀一个两个可能还行，几百哨兵那怎么可能不露馅呢？在塔楼上面的哨兵被射死之后，下面的哨兵还是喊出了敌袭！这就变成了纯粹的夜战。
张飞厉害，他一下子就爬起来了，其他人就没有那么厉害了，士兵就更是稀稀拉拉了。曹休这边既然暴露了，那就没必要藏着掖着了，曹休带着夏侯霸，张虎这一万多人嗷的一声就杀出来了，直接杀奔张飞大营来了。
张飞就是厉害和他一起来的也就他那些亲兵，大部分士兵都还在睡梦中呢！他的部下直接就崩了！这一崩，张飞想收束就难了，哪怕杀了几个带头逃跑的也不行了，汉军大败！
夏侯霸碰见了吴兰，吴兰能耐不错，但他面对夏侯霸也是直接被打得措手不及，被夏侯霸斩于马下！
曹休在这里杀着呢，突然两个穿着汉军服饰的校尉来了，他们喊着：“我们是张达（范强）不是……”他还没说完呢，曹休的亲兵很尽责的，他们认为这是汉军的擒贼擒王之策，放箭射死了张达和范强，这两位就这么没了。
其实他们从徐州开始跟着刘备混，被刘备分给了张飞，实际上这是曹操派来的间谍。也难怪他们会在历史上干掉张飞了，刘备也知道自己手下有曹操的奸细，刘备清洗了三次了，剩下的就以感化为主了，张达和范强就是剩下的奸细，也倒霉，曹休不知道这事，这两位被当成刘汉忠臣给干掉了。
张飞谷口兵败，剩下的士兵收束起来也就四千多人了，吴兰战死，马良和傅肜倒是没事。他的士卒，被杀死了七千多，俘虏了三千多，歼灭曹军接近两千，这是一场大败仗了。
章武五年五月，张飞兵败谷口，曹休在这片大地上也打响了他的名声。