观音岭成了日军和抗日军必争之地，第15联队联队长甘舶重太郎令第一大队进攻观音岭、太平岭。
第二大队进攻一面城、牛顶子掩护一大队右翼，又将联队所属的4门75毫米火炮全部调来支援第一大队进攻观音岭。
甘舶重太郎甚至对炮兵中队中队长说：“只要能将观音岭拿下，即使将联队所携带的所有炮弹全部打光也在所不惜。”
第15联队联队所属的山炮中队携带了三个基数的炮弹，合计约1200余发。
日军四门山炮一刻不停的朝观音岭发射炮弹，阵地上一营二连、三连合起来也只剩下一个连的兵力。
三连连长罗上培在撤退中负伤，两个连队由二连长费江指挥。
营长安万里此时也率领着一连支援上来，不过一连被分散到太平岭、一面城、柳岭子三个山头上去防守。
安万里现在手上只剩下了一个警卫排和一些后勤人员，“二连长，现在阵地情况怎么样”安万里冲费江问道。
“营长，您怎么来了，放心吧有我们二个连防守观音岭保证人在阵地在”费江说道。
“我现在手里头只剩下警卫排，前线需要增援连我在内，营部所有人你任意调遣”安万里说道。
“营长，再怎么说也是您指挥我们，我去重机枪阵地”费江赶忙劝道。
“你是这里的指挥官比我们都熟悉战场，先由你指挥，后续若需调整再说”安万里一口回绝道。
这时日军的炮火渐渐停歇，日军进攻部队从两面对观音岭发起进攻，费江也顾不上客套，赶忙从反斜面赶到正面指挥作战。
日军兵分两路，一路从观音岭南面进攻，一路从观音岭东南面进攻，两路日军各有一个中队。
安万里从后面跟了过来，日军的炮击只是稍弱，并没有停止，阵地上不时有炮弹落下。
日军的炮火给阵地上抗日军带来很大压力，抗日军战士们被压的抬不起头来。
日军也逐渐摸索出抗日军的防守规矩，冲到距离抗日军阵地一百多米时就停止冲锋，后面日军炮火乘机朝抗日军开火。
观音岭上的抗日军战士们没料到日军的突然改变战术，在日军的炮火突袭下损失惨重，唯一庆幸的是抗日军轻重机枪折损不严重。
随着战事持续，抗日军武器也逐渐出现空缺，不少部队开始使用缴获的日军武器，班一级装备的轻机枪被取消，改为装备冲锋枪。
每个排组建一个火力班，每班装备两挺捷克式轻机枪，重机枪则属于连一级火力，每连组建一个火力排，每排两挺三十节式重机枪。
随着抗日军部队的扩充，单位火力已经与日军有不少差距，而这些差距将意味着抗日军将付出不少牺牲才能弥补。
炮击刚一停下，山坡上的日军开始朝抗日军展开进攻，刚接近抗日军阵地五十多米时，抗日军战壕内飞出一片手榴弹，砸在日军头上。
与抗日军作战这么久，日军最怕的就是抗日军机枪和手榴弹。
抗日军使用的轻机枪和重机枪性能都优于日军的轻重机枪，日军此时使用的轻机枪为大正十一年式轻机枪，也就是歪把子机枪。
大正十一年十七枪因使用弹斗这种特殊的供暖方式，极易发生故障，远不如抗日军的捷克式轻机枪稳定，好用。
日军在与抗日军作战时，如果缴获到抗日军的捷克式轻机枪，就会将手中的歪把子机枪扔掉，换上捷克式轻机枪。
日军后来设计的96式和99式都摒弃了弹斗，只不过产量都不如歪把子，直到抗战结束歪把子机枪依旧是日军主要制式武器。
日军重机枪主要为大正三年式重机枪，由法国哈奇凯斯式重机枪仿制而来，用保弹钣上弹，设计速度慢，射击时能听见爆音，被美军戏称为啄木鸟。
气冷式重机枪稳定性和持续火力都不如水冷式重机枪，日军的轻武器持续火力弱于抗日军。
抗日军中使用轻机枪和重机枪的都是老兵，他们作战经验丰富，操纵起轻重机枪对日军都是短点射，把日军打得苦不堪言。
而新加入的战士主要任务是朝日军抛掷手榴弹，抗日军各连排还装备有掷弹筒也一起朝进攻的日军开火，接连打退日军两波进攻。
观音岭下躺着100多具日军的尸体，南面坡已经日军踩的泥泞不堪，防守观音岭的抗日军两个连只剩下100多人能站起来。
危急时刻营长安万里带领自己的警卫排加入战斗这才将日军的攻势打退下去。
第15联队联队长甘舶重太郎收到师团长松不直亮的电报，询问第15联队进展情况，甘舶重太郎只好如实上报，称遭遇抗日军部队阻击。
松不直亮命令第联队必须明天穿插到取柴河，这令甘舶重太郎感到很大的压力，他命令一大队长内海英明将所有部队全部投入战斗。
他亲赴一线阵地督导作战，一大队队长内海英明抽出军刀亲自率领部队冲锋，命令机枪中队掩护，三个步兵中队全部投入战斗。
战斗从一开始就进入白热化状态，日军完全不顾伤亡的往观音岭上涌来，阵地上抗日军轻重机枪枪管都打红了。
日军身后的炮兵们没有歇过气，一直朝抗日军观音岭阵地倾泻火力。
观音岭阵地上抗日军伤亡人数不断增加，此时抗日军的弹药也出现危机。
战前抗日军每名战士只携带了一个基数的子弹，也就60发，从早上一直打到现在，每名战士只剩下了10来发子弹，顶多只能顶住日军两轮进攻。
日军察觉到抗日军火力减弱，猜测抗日军要么伤亡惨重，要么弹药不足，久攻不下的日军看到希望，就加强攻势。
甘舶重太郎见此情形将自己身边能派上战场的全部都派了上去，进攻抗日军观音岭，一时间抗日军观音岭阵地岌岌可危。
一营长安万里和连长费江带领阵地上仅剩的50多名抗日军战士顽强抵抗，但日军还是凭借人数优势冲上观音岭阵地，双方展开残酷的白刃战。