前文说到刘兴居三兄弟，继承了父亲刘肥富庶的七十城，加上刘襄的野心、刘章的勇猛和他本人的任劳任怨，原本可以轰轰烈烈地大干一场，身居高位，扬名后世。然而，时乖命蹇，偏逢吕氏家族专权擅势，自己又被迁入长安，封为东牟侯，受人钳制。
在酒宴上挑战吕雉，最后诛杀吕产，刘章令刘兴居好生敬慕。他兄弟二人在长安起事，让刘襄领兵西进，共同诛杀吕氏，准备夺取皇位。然而，刘章勇猛过头，一举铲除了吕禄和吕产，致使长安燃不起战火。长安没有战乱，刘襄没有进兵理由，只能悻悻然领兵回国。
援兵撤走，他兄弟二人势力大削，被周勃等人玩弄于股掌。首先，刘襄的皇位被刘泽等人几句恶言挤入死胡同，这是一大恨事；其次，周勃允诺的赵王和梁王都被刘恒不知好歹地分给刘遂和刘揖，这又是一大恨事；最后，干等了两年，刘恒竟然削割齐国的一郡给他，封为济北王，这又是一大恨事。
人生不能等待，恨事就如黑白无常，专催人命。三大恨事来过后，势力最大的刘襄仙逝，紧跟着，勇猛无敌的刘章驾鹤西追刘襄去了，留下他茕茕孑立。刘恒视他为棋子，他却不愿意当棋子，而是想要整个棋盘。
刘兴居不信命，他只信自己。吕氏家族势力何等之大，手段何等毒辣，他三兄弟都能外攻内扰，一举铲除。刘兴居生活在往昔的辉煌里，他相信逝去的神话终会再现。刘襄死了，刘章也死了，刘兴居很后悔，他本应该早点起事。两位兄弟的去世对他影响很大，他不能再等了，最后他决定要起兵造反，拼一把。
文帝三年（公元前177年），北方的烽火点燃了刘兴居造反的大旗。因为匈奴人长期休息，手痒了，耐不住了，所以匈奴右贤王南下侵扰上郡（今陕西延安市），边疆告急。
于是汉文帝刘恒命灌婴领军八万五千，火速赶往。刘恒亲自前往督军，犒劳军士。
此时的灌婴，既是太尉，又是丞相，他身兼两职，显贵得紧。刘恒派这么重要的一位人物出征，只有一个目的：大扬神威。
自大汉建立，匈奴欺汉朝无人，屡屡犯边，汉朝百姓吞这口恶气忍了很久，都想反报。先是刘邦被围受辱，接着就是循环往复的和亲之辱，仁厚的刘恒受不了此等大辱，此次出征必报仇雪辱不可。
因为刘恒、灌婴征战在外，刘兴居觉得汉军和匈奴会打得难分难解，无法掉头护卫长安。汉军刚出长安，刘兴居即刻起兵，欲取荥阳。荥阳是通往长安的要地，刘兴居志向不小。然而，右贤王在边疆打砸抢杀一阵，见汉军兵至，如风卷残云般撤军北归。游牧民族打游击战最为擅长了！
一见竖功扬名的机会飞了，这让刘恒好生失望。
大军调动，虽未交战，既然匈奴撤军，汉军就说得上是胜利而归。来到太原的刘恒，论功封赏群臣。无论是否战斗，只要大军调动，胜利而回，封赏总是要有的，否则皇帝就不称职。刘恒会当好皇帝，一大秘诀就是常常封赏。君王想要朝臣以忠臣之行对待他，他就要以为君之礼对待朝臣。刘恒当皇帝，一句话，以礼对礼，朝臣效命。
身在太原的刘恒，得到刘兴居起兵造反的奏报，说他欲取荥阳。刘恒拔出利剑，匈奴跑了，剑还没还入鞘，刘兴居既然造反，剑刃必然削向刘兴居。刘兴居因封赏少恨刘恒，刘恒更因他三兄弟欲夺皇位而恨他三兄弟。三个死了两个，刘恒就做回好人，送刘兴居一程。
刘恒命灌婴领兵回长安，守卫皇宫；另派一支军驻守荥阳，阻遏叛军前进；最后遣柴武领军十万，直取刘兴居。刘恒只想杀匈奴，不想杀刘兴居，因为杀匈奴能立功扬名，杀刘兴居不免留下骂名。刘恒回到长安，当即布告天下：
刘兴居背德叛上，罪不容诛。济北国百姓，不论是谁，诛杀叛军有赏；曾随刘兴居起兵造反的，只要迷途知返，照赦不误。倘若怙恶不悛，大军到后，攻破城池，玉石俱焚。
布告一下，叛军当即瓦解，刘兴居自杀身亡。这是刘恒的心理战术。
刘兴居错了，他不知道刘恒统治下的天下与吕氏家族时期的天下不同。吕氏家族弄得天怒人怨，人人反对；刘恒广施德政，朝野称颂，无人有二心，怀异志。刘兴居造反，不是因为刘恒对他太薄，而是因为他仍然活在吕氏时代。同时，他本人也完全不够格。