在此之前，范增曾劝项羽速攻荥阳，但项羽不听。然而等到范增死了，项羽反倒打算进攻刘邦。不过这一次可算是真正切中了刘邦的要害——刘邦军中正好断粮！
你们说说，饿着肚子的士兵们哪能挡得住悍勇的楚军呢面对即将开始的大战，刘邦犹如油锅上的蚂蚁，急得团团转。
但就在这紧要关头，对刘邦忠心耿耿的大将纪信挺身而出。他毅然地对刘邦说：“大王，如今形势危急，荥阳肯定守不住了。我跟大王您的身材、面容都极为相似，某愿意假扮大王，蒙骗项羽，给您创造机会，请您务必趁机逃出重围！”
闻言的刘邦假意推辞了一番，当即采纳了纪信的计策。天底下谁的命最值钱！当然是自己的！
一天夜晚，荥阳城东门突然大开，两千士兵簇拥着一副銮驾从城内杀了出来。刚冲出来没多远，这些士兵就被楚军团团围住。说来也怪，这群士兵，一个个身材苗条，呼喊起来细声细气，形如女子。楚军打起火把仔细观瞧，还真是一群娘子军！
正在这时，女兵队伍中的銮舆上有人高声喊话：“因城中断粮，汉王愿向项王请降！”
刘邦出城投降的消息传了开去，顿时楚军都给惊动了：“汉王投降了，可以回家了！万岁！万岁！”
一时间，围困荥阳的楚军纷纷往东门赶，要见证这一历史时刻。他们哪里知道，銮驾上端坐的人不是刘邦，而是纪信。真正的刘邦已经趁这个机会出了西城门，在数十人的护送下直奔成皋（今河南荥阳汜水镇西北）逃命去了。
随后，纪信被带到项羽面前。项羽仔细一看，哪里是刘邦，分明是个假冒的人，他立即追问。
纪信哈哈大笑道：“我家大王早已经离开荥阳了，您就死心吧。”
闻言的项羽勃然大怒，下令对纪信施以火刑，将其活活烧死。随后，项羽急攻荥阳。刘邦逃走的时候，曾留下御史大夫周苛、枞公和姬豹守城。周苛、枞公根本信不过反复无常的姬豹，生怕姬豹首鼠两端，献城投降，就先把姬豹杀了。正在这时，彭越在项羽的后方发动突然袭击，破坏了楚军的粮道。项羽掉头先赶走了彭越，又被刘邦玩弄了一番，四处乱打，直到第二年三月才得到机会回来再攻荥阳，一举攻克，擒获周苛、枞公和新被派来守城的韩王信。
攻下荥阳之后，项羽想到刘邦身边居然有这么多忠心的臣子，不由得羡慕不已。他有心招降周苛、枞公，先对周苛说：“你是个人才，不如到我的麾下办事。刘邦不过让你做御史，我封你为上将军，食邑三万户！”
食邑三万户，就是直接管辖三万户人家。这三万户不向国家缴税，全部交给周苛。
面对项羽的诱惑，周苛只是微微一笑道：“你还是赶快向我汉王投降吧！你不是我家大王的对手。要是不投降，你很快将成为大王的俘虏！”
项羽勃然大怒，命令手下将周苛扔进锅里煮了，对枞公也死了心，直接让人斩首。由于韩王信尚有利用价值，所以他命人暂时将其看押。
再说刘邦，从荥阳逃出来之后，经成皋逃回关中，又收集了一堆人马，在谋士的建议下南出武关，摆出袭击彭城的架势，诱项羽南下，以解荥阳、成皋之急。一开始，项羽被刘邦、彭越玩得团团转，往来奔命。到后来他已经耐不住性子，直奔刘邦杀了过来。此时刘邦已经率军驻扎成皋，不幸又落入项羽的包围之中。
正所谓一回生二回熟，刘邦逃跑的经验已然丰富，在这个方面，其后代子孙，三国时期的刘玄德最像他的先祖：汉高祖刘邦。汉王四年（公元前203年）冬，刘邦见事情不妙，撇下满城将士，独自坐着夏侯婴的小车，再次踏上逃亡之旅。这一回，他是直接向今河南焦作修武县境内方向逃去，因为韩信和张耳统帅着赵军，正在那里驻扎。
刘邦找韩信、张耳不单纯是为了避难。他到了修武并没有急着去见韩信，而是悄悄在驿站住了下来。到第二天凌晨时分，刘邦坐上夏侯婴的小车突然来到赵军大营，假称是汉王的信使，直接闯进了韩信和张耳的卧室，趁两人还在熟睡之时夺得印绶，接管了赵军。
刘邦用突然袭击的方式夺得兵权是有原因的。
第一是因为韩信、张耳形迹可疑。早在刘邦受困荥阳之时，曾经数次要求韩信、张耳火速赶来支援，但韩信、张耳以项羽屡派奇兵袭击赵国为由，仅仅派了一支队伍前去支援，自己仍待在赵国。在两人隐隐不受征召的情况下，刘邦如果堂堂正正地要求两人分出兵力支援，两人很可能不会答应。
第二是因为刘邦此时势孤力穷。为了对抗项羽，刘邦数次从关中征兵，到此时已经无兵可征。逃出成皋的刘邦除了夏侯婴之外再无一兵一卒，一无所有的刘邦现在已经什么都不是。别人认他做汉王，他是汉王；别人若是不认，他就是草民。在这种情况下，刘邦如果公然亮出身份进入赵军大营，韩信、张耳乐于服从还则罢了，一旦有异心，或杀掉刘邦，或挟刘邦以令关中，刘邦很可能就再也没有翻身的机会！
刘邦对韩信有知遇之恩，对张耳有收留之德。但是在政治上，恩德是靠不住的。连亲情都可以割舍，何况是恩情在刘邦眼中，韩信不可靠，张耳更是个自私自利的野心家，心里和脑子里想的都是他的老家韩国。盲目相信对方，将自己置于险地，那是蠢货才会干的事。
故此，刘邦根本不给韩信、张耳任何对他不利的机会，直接以迅雷不及掩耳之势夺取了两人的印绶。当时的军队，也有很高的军人素养和操守的，认印不认人，就算是天王老爷来了，手中没有印符，调动军队势比登天还难。因此，刘邦得到了印绶，就控制了军队，韩信和张耳只有俯首称臣的份儿。
刘邦立即在韩信、张耳仍在熟睡的时候主持召开了临时军事会议，重新调整岗位：他自己率领赵军主力准备迎战打项羽；命令张耳招收新兵，守卫赵国；拜韩信为相国，带剩余兵力攻打齐国。
直到刘邦安排妥当，韩信、张耳才刚刚起床。一觉醒来，形势巨变，惊得两人还以为做了一场梦。
刚刚还是一无所有的刘邦转眼就又有了数万人马，重新掌握了兵权，随后其他驻守成皋的将领也纷纷弃城逃来跟随刘邦，成皋就此沦陷。