就在刘邦与关中父老约法三章受到热烈拥护的时候，项羽在寂寞地挖坑。
我真的好孤独，我真的好孤独。
巨鹿之战后，王离被俘，章邯投降，项羽获得秦军二十余万人，又带上了四十余万各路诸侯的队伍，号称百万，雄赳赳气昂昂地向函谷关进发。万夫莫开的函谷关，也只有项羽敢打。
项羽率领的诸侯联军中，从将领到士卒，有许多原来都饱受过秦朝劳役和刑罚之苦，受过秦国官吏、士卒的欺负，或者见过这些人的残暴。比如说英布，就是受过黥刑还被抓去做劳役的。大家对秦朝恨之入骨，对秦的士卒当然也没有好感。
项羽派秦军做先锋，本来也没安好心。项羽不待见秦军，手下人就更肆无忌惮。在行军的过程中，联军将士直接就拿秦军降卒当奴隶对待，随便使唤，恣意羞辱。一回两回也就忍了，天天如此，秦军受不了了。人最怕的就是没有归属。这些降卒已经背叛了秦朝，又不被联军善待，时间久了自然生怨。
老子人比你多还怕你不成。
私下里，项羽军中的秦军就悄悄抱怨，责怪章邯把他们诓骗到项羽这里，但他们的妻儿都在秦国。因为他们的背叛，朝廷必然要杀自己的妻儿，这岂不是得不偿失。
没有不透风的墙。诸侯联军的将军们无意中听到了秦军私下里的抱怨，连忙报告项羽。这可不是小事！岂不是军中出现了要哗变、造反的苗头。一旦处理不好，二十万秦军一同挥戈相向，联军全军覆没都有可能。
项羽又惊又怒，立即把英布和蒲将军招来商议对策。商量来商量去，项羽的最终结论是：不能放任这种随时可能爆发的危机在身边滋长。况且军中没有充足的粮食养这么多人。因此，除了章邯等几个可以留用的秦军将领，其余的秦军必须全部杀掉，坚决不留祸患！
秦二世三年（公元前207年）十一月的一天，诸侯联军在新安（今河南渑池县）扎营休息。睡前，秦军降卒突然被收走兵器、盔甲，不由得人心惶惶。这天夜晚，在项羽的指挥下，联军突然向惊疑不定的秦军降卒举起了屠刀，在新安城南将这些降卒三面包围，只留了一条出口。秦军降卒不知道发了什么事，只知道联军要杀他们。恐惧之下，他们顺着项羽故意留下的缺口疯狂逃窜，哪知道在拥挤和推搡中正好逃进项羽早就命人挖好的大坑。埋伏了半天的联军泼洒下遮天的箭雨，礌石也像冰雹一样砸下。不一会儿，泥土飞扬，大坑被逐渐填满，降卒的最后一声哀鸣戛然而止。曾经纵横了半个中国的二十几万虎狼之师，就这样成为了泥土下的冤魂！
二十几万秦军，就仅仅存活了三个人：章邯、司马欣和董翳。章邯是一代名将，利用价值巨大，且归降有功，是以不杀；司马欣曾经在做栎阳县狱掾的时候因曹咎说情，放了犯罪的项梁，对项家有恩，是以不杀；董翳因为劝章邯降楚有功，是以不杀。
还有一个重要人物，史书没有记载，这个人就是接替蒙恬统帅北方军团的大将王离。王离在巨鹿之战被楚军俘获，自此就再没有出现在史书的记载中。那么，王离得到了什么样的归宿呢
王离的爷爷是秦国名将，大名鼎鼎的王翦，王翦父亲的是秦国大将王贲。可以说，他们是一个三代将门！在秦始皇灭楚的军事行动中，最终就是王翦带着儿子王贲大破楚将项燕率领的楚军。项燕就是在此战役中死亡，不知是兵败被杀还是自杀。项燕正是项羽的爷爷。楚国、项燕均亡于王家之手，项家跟王家可以说有血海深仇。以项羽的性格，绝不可能饶过王离。因此，王离的结局只有一个：被项羽亲手杀死。当然，这仅仅是猜测。王离的结局到底如何，已经成了不解之谜。
却说除掉降卒这个心腹之患后，项羽心里的一块石头落了地，快马加鞭直奔函谷关。
到了函谷关，只见雄关城门紧闭。项羽派人邀战，却发现函谷关上是刘邦的人马。虽然是自己人，但是看见项羽来了，守关将士拒不开关放行。
原来，刘邦在灞上驻扎，手下也不知道是哪个谋士，没名没姓无记载啊！他闲着没事找刘邦献计来了：“沛公，关中这块地方太富裕了，简直比天下其他地方强上十倍，而且地势还好，易守难攻。按照当初的约定，这块地方就该是您的。可是我听说前些日子章邯降了项羽，被封为雍王，封地就是关中。要是让他们到了咸阳，这块地方恐怕项羽不会给您。我建议沛公赶快派人去把守函谷关，堵住项羽，不让他进来。同时您再从关中征兵，壮大实力，抵抗诸侯。这样，关中就是沛公您的了！”
这人出了个馊主意。以刘邦的实力，想堵住项羽谈何容易！可是刘邦觉得这个建议相当好，合自己的心意，于是没跟张良等人商量就马上照办了。
项羽在函谷关前听说刘邦已经拿下咸阳，还派了兵在这堵他，气得差点吐血，当即传令，命大将英布立即强行攻关。
函谷关是千古名关，这也不假；易守难攻，这也不假。可是再难打的关，也得看是谁来守、谁来打。守关的人是非常重要的，刘邦派去的守关兵将，几乎对项羽没产生一点阻碍作用。在英布等人的带领下，联军迅速破关。项羽杀气腾腾，直奔咸阳而来。
封堵函谷关可以说是刘邦的一个不智之举。项羽原本并没有把刘邦视为敌对对手。他不觉得刘邦敢跟自己分庭抗礼，也不觉得刘邦有这个实力。项羽自认为是灭秦主力，牵制住了秦国最后一支大规模抵抗力量并将其消灭，而诸侯对他也是服服帖帖，又敬又怕，从没人敢对他说半个“不”字。函谷关前的被拒，让自尊心极强、占有欲极强、支配欲极强的项羽尤为愤怒。这个行动过早地暴露了刘邦的野心，让兵微将寡、实力不济的刘邦过早地站在了项羽的对立面。
项羽军兼程而行，很快于十二月中旬抵达戏水，在新丰鸿门（今陕西西安东北鸿门堡村）就地扎营。在项羽军西面，就是驻扎在灞上的刘邦军。两军相距仅约四十里。
项羽此时仅仅是生气，倒没有非要把刘邦怎么样的想法。哪知道不怕没好事，就怕没好人。刘邦手下有个叫曹无伤的人，是刘邦军中的左司马，负责执掌军政，生性趋炎附势，热衷名利，爱攀高枝。曹无伤得知了项羽在函谷关大发雷霆的消息，眼珠一转，肚子里坏水翻涌，当即给项羽写了封信：
项将军，我在沛公军中任左司马之职，发现一些情况。我发现沛公想做关中之王。他没向您请示就擅自做主，封原秦王子婴为丞相，将咸阳的金银财宝全都纳入自己的囊中。我认为沛公这样做是不对的，出于一片赤胆忠心，故而向您汇报。
曹无伤的这封信基本属于诬告信，刘邦确实想做关中王，但是没有任何史料证明刘邦封子婴做了丞相，他也没有这样做的理由。而且，根据《史记》的记载，刘邦根本没敢动咸阳宫里的财物。曹无伤之所以诬告，就是想攀项羽这条高枝，得到封赏。
项羽看了信之后，早就暴跳如雷，哪里会去调查信里的内容是否属实而且，亚父范增早就看刘邦不是久居人下之人，将刘邦视为项羽的大敌，立即趁机对项羽说：“我曾经了解过，刘季这人是出了名的贪财好色之徒，听说在老家当亭长的时候，明明有老婆，还养了个情妇，另外跟两个开酒馆的女人也不清不楚，还总欠酒账不还。就是这么一个无赖自从进入关中后，听说就像变了个人一样，也不贪财好色，这不是很奇事吗由此可见，刘季是故意作秀，野心可不小啊。我曾请人夜观天象，发现刘邦头上有天子才具有的五彩斑斓的龙虎之气。将军应该赶快除掉刘季，以免养虎为患！”
范增为了让项羽下决心杀刘邦，都不惜胡说，竟以刘邦头上有天子气为名，要求项羽击杀刘邦。项羽听了更加着急——刘邦当天子，他项羽作何去于是，项羽传下军令：今晚饱餐战饭，明天一早随他消灭刘邦！
项羽传下军令要攻打刘邦。
当时项羽有联军四十万，刘邦口挪肚攒，好不容易才积累了十万人马。项羽军是百战精锐，相比之下，刘邦军只能说是乌合之众。四十万精锐对十万乌合之众，怎么看，刘邦也是难逃一死。
也许是刘邦命不该绝。项羽要打刘邦，但另外一个人却不允许，此人正是项伯。
项伯是项羽最小的叔叔。当年项梁惹是生非到处逃亡的时候，项伯也杀了人，逃亡在外。
项伯逃亡的时候，曾经到下邳投奔张良避难，得到了张良的关照。因为这个缘故，项伯很感激张良。他早就听说张良正跟着刘邦，此时听项羽传令第二天要举兵攻打刘邦，心想：大军一出，刘邦军不堪一击，恩公张良恐怕凶多吉少啊！不行，自己得去救他！
想到这里，项伯坐不住了，趁着夜色，悄悄牵了一匹快马出去。遇到巡逻的哨兵，项伯就说出去散心。哨兵们哪敢拦主帅的亲叔叔一句话也不敢多问就放行了。项伯溜出军营，翻身上马，快马加鞭飞奔到灞上，跟张良讲了事情经过，一边拽着张良往外走，一边说：“赶快跟我走，不然你就没命了！”
张良认定了要追随刘邦，哪能不管。他急忙拉住项伯，推说要跟刘邦辞行。稳住了项伯，张良急忙来见刘邦，把项伯的话学了一遍。刘邦大惊失色，连声问该如何是好。张良肚子里憋着火，问：“谁给您出的封函谷关这个主意您怎么就不跟我商量一下现在项羽要打上门来了，您觉得您这点兵能挡住项羽吗”
刘邦想了又想，说：“肯定挡不住！这可怎么办，你快帮我想想办法！”
张良胸有成竹：“别急，现在着急有什么用这事还得落在项伯身上。您赶紧跟项伯解释解释，让他帮您说说话。好歹他也是项羽的亲叔叔。”
眼下也只好这么办，刘邦赶紧跟张良了解了一下两人的交情，得知张良对项伯有救命之恩，又了解了一下项伯的年纪，当即让张良把项伯请进来，用对待哥哥的礼节对待他。
沛公曰：“君为我呼入，吾得兄事之。”张良出，要项伯。项伯即入见沛公。沛公奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入关，秋豪不敢有所近，籍吏民，封府库，而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！原伯具言臣之不敢倍德也。”---《史记》
为了活命，刘邦自然是用尽了讨好姿态，先是敬酒，越说越热络，把项伯说得不知所以然，甚至把自己闺女许给了项伯的儿子。
瞧瞧人家刘邦，靠的就是他的那个嘴巴子！其交际能力太强了。
才喝了一顿酒，就把自己闺女许给了项伯的儿子。这样一来，两人成了亲家，关系那叫一个紧密了。随后刘邦就开始转入正题，再三解释说自己没有二心，恳请项伯在项羽面前说情。
都成了亲家了，项伯哪能看着刘邦死当即拍着胸脯答应帮刘邦说情，并叮嘱刘邦：“我一会回去就跟项羽说。你明天一早就到鸿门请罪。你可一定要听我的，一定要来。这样我才能保住你。”
的确有了助力项伯之后，刘邦算是逃过这一难。
所以这个项伯在大汉成立之后也是安稳了下来。
刘邦将项伯封为射阳侯。