与此同时，杨解放这里也发动了全面反攻。先是炮兵团火力全开，持续发射。随后，第七团宋有德部沿着沭河西岸，从侧翼发动了反击。马上飞率领的骑兵团在火炮的掩护下，从正面突击。
郯城受到攻击，陈调元很快就收到了消息，立刻意识到自己陷入了包围。他一面命令前面的七十九师顶住敌方的反击，一面命令八十师分出一部掉头去救援郯城。可此时的七十九师哪里还能顶得住杨解放的全力一击？很快就溃败下来。
铁锤夺取郯城之后，并没有待在城中，只留下少数部队看守物资和俘虏。他带着团主力出城，从三十七军的后方冲杀了过来。由于郯城陷落得太快，八十师回援部队还没抵达郯城，迎面就撞上了铁锤部的主力，只一个照面就被打得溃不成军。
当军队遭遇到合围，一般来说，有两种解决办法：其一是固守待援，其二是突围。固守待援一般能保存大量的有生力量和军需物资，相较于突围更好一些。陈调元一面命令各部选择有利地形固守，一面给李梅部发电报求援。
从距离上来看，李家庄驿与苍山、郯城都差不多；可李家庄驿跟苍山之间隔着好几条南北走向的河流。李梅部想要过来增援也不是那么容易的事。
杨解放给部队装备的火炮是一个立体式的不间断打击模式。50米以内的距离，不用说，直接扔手榴弹。50米到200米之间，拿掷弹筒轰击。超过200米有60mm口径迫击炮，再远有81mm口径迫击炮和九二式步兵炮。然后是师属炮兵营和炮兵团的火炮支援。炮兵团的m1925式105毫米加农炮的最大射程超过15公里，可以从李家庄驿打到郯城郊外。这个东西宽不过二十里、南北不到四十里的区域，基本在这款火炮覆盖范围之内。陈调元若是第一时间选择突围，还能保存大部实力；他选择固守，无异于等死。解放军利用火炮优势，将他们的防御阵地一个一个摧毁。
陈调元当然不会坐以待毙，只好选择突围。往南突围肯定不行，他的两条腿无论如何也跑不过马上飞的骑兵。陈调元只能带领身边的部队往西，在沂水上寻找渡河地点。现在正是沂水的汛期，两岸又有很多沼泽湿地，想要渡河并不是件容易的。搭建浮桥肯定是不可能的了，既没那个时间也没那个物资条件。于是，他下令士兵在多个地方泅水渡河。经过多次尝试，还真让他找到了一个可以涉水渡河的地方，虽然河水急了点，勉强可以横渡。陈调元当即扔下辎重，率部渡河。
陈调元仅仅渡过了千余人，马上飞就率领骑兵团杀了过来，控制了渡河点。陈调元没有管这些落在河东的部队，迅速向苍山方向前进。马上飞暂时没空理会已经过河的敌军，先收拾好残敌再说。这些部队失去了有效组织，抵抗得很是微弱，很快就被分割成一小块一小块，逐一被消灭。也有小股部队选择往南逃跑，很快就被马上飞的骑兵追上。
等到战斗结束的时候，天黑了下来。杨解放让各部队快速打扫战场，抓紧时间休息。同时派出了工兵，通过各地保安队组织附近村民在各个河段连夜搭建浮桥。
是夜，赵长明发来电报，告诉杨解放，李梅与陈调元残部在苍山汇合了。赵长明擅长游击战，本来引着李梅部往尼山方向去了。只要进了山，他有把握将李梅两个师给玩死。他一个主力团有两千多人，配备了五百多匹骡马驮运重武器和弹药补给，机动能力相当强。
李梅没遇到过他这种打法，派小股部队迎战那是有去无回，大部队追击又追不上。这种只能挨打不能还手的状况，谁经历谁痛苦。当他听说陈调元被围之后，着实吓了一跳，也不敢再追了，掉头返回苍山。可他想走也不是立刻就能走的。赵长明也收到了消息，立刻反身黏了上来。李梅最后留下一个团断后，才摆脱赵长明的纠缠。断后的这个团自然被赵长明吃得一点渣滓都没剩下。
陈调元过了沂水之后，一面向苍山方向靠拢，一面发电报给第二军团所属的第十七军和第二十六军，试图抽调部队前来助战。可两军面对的是张宗昌的部队，进展顺利，眼看就要吃到肉了，如何肯放下筷子赶来啃骨头？纷纷找理由推脱。晚上的时候，陈调元与李梅部汇合，大感事态不妙。另两军又调动不过来，于是向常乃超报告。
常乃超也是吓了一跳。自总攻击令下达，各部队都进展顺利，一路高歌猛进。想不到陈调元这里出了问题，面对的是一个不知道从哪里蹦出来的小司令。当即命令参谋部去调查，结果调查出了一份《和平宣言》，不由得有点傻眼。这个时候，他鞭长莫及，也是无能为力。
陈调元调动不来援军，想要连夜撤走。可赵长明岂会让他如愿？夜战同样是赵长明的拿手好戏。这一夜，陈调元部被赵长明的轮番袭扰搅得担心吊胆，收拾得毫无脾气。一个个抱着枪，睁大着眼睛不敢睡觉。等到临近天亮，赵长明停止了袭扰，才让三十七军的官兵小睡了一会。
天不亮，杨解放就下令彭大虎团留下看押战俘；宋有德团、铁锤团和骑兵团渡过沂水，去苍山围歼陈调元部。炮兵团没有出动，因为105mm加农炮实在太沉，需8匹挽马才能拉得动，速度还相当慢。
此时的陈调元既不敢进军，也不敢南下退回邳县，而是选择往西向岷县靠拢。这种情况早已经被刘珍年预判到了。杨解放下令给赵长明，让他务必堵住陈调元的退路。
赵长明心里清楚，游击战或许能拖住陈调元大部，但是不能将其部全歼，放跑了陈调元依然达不到战略目的。于是，赵长明舍弃了游击战，先一步赶到向城，背靠西泇河设防。
李梅此前一直打不着赵长明，现在见对方打起了阵地战，正中其下怀。在他看来，凭着自己的兵力优势，击败赵长明部应该不难。只要通过向城，赶到兰陵集，就能逃出生天。没有太多的准备时间，他当即下令强攻。这一打才发现，不是你人多就能占优势的。在火力上，他们完全被赵长明压制，根本就突破不了赵长明部的火力封锁，啃不动赵长明的防线。
李梅等人想到过绕行，可是很快就放弃这个念头了。赵长明是不会放任他们绕行的。此地处于东泇河与西泇河之间的三角地带，往南没有合适的渡河点，往北则是进入山区。
陈调元昨天脱离部队独自逃生，是因为苍山方向还有一支嫡系部队。现在，他若是再失去这支嫡系部队，一个没有了军队的军阀，将会变得一文不值。军队才是他立足的本钱，他不可能再舍弃部队了。既然不能绕行，就只能继续强攻。
临近中午，马上飞的骑兵团先一步赶到。他并没有立刻发动进攻，而是将部队散开在周围监视，等待后续两个团赶到。陈调元也意识到事情的糟糕程度，他立刻派人跟赵长明接洽，愿意停战谈判。赵长明知道，现在的目的就是拖延时间，于是很认真地跟对方谈了起来。等到双方达成一致意见，赵长明表示自己还需请示小司令，只要小司令没意见就能放他们过去。可陈调元耐着性子等了足足一个小时，最后等来了一句：小司令只接受无条件投降。
陈调元知道自己上了当，可也无可奈何，这个时候已处于优势兵力的包围之中。他很识趣地率部投降。在他看来，以他的身份地位，即使被俘也不会有什么事。
可杨解放不讲武德啊，令人将陈调元等俘虏押送到临沂。立即将陈调元及七十九、八十两师师长一同枪毙。刘珍年等人想要以杀降将不祥为由加以劝阻。杨解放道：“我军虽然优待俘虏，那是针对那些普通士兵。他们只是奉命行事，并无过错。对于这些战犯，当然不能轻易饶恕。”
随后，杨解放再次通电全国，代表鲁东三十二县一千万百姓宣布陈调元等人犯有战争罪，处以极刑，立即执行。再一次重申《和平宣言》。接着，杨解放表示，愿意拥护中山先生的三民主义，承认南京国民政府的合法地位。最后表示：待罪鲁东，等候处置！
常乃超知道后火冒三丈，大骂娘希匹。堂堂一个军团总指挥，说杀就给杀了。这可不是在炫耀军威，这是杀人诛心啊！常乃超立刻要调集部队剿灭了杨解放所部。可是各部队已经展开，不便抽调，于是想让预备队出战。
预备队总指挥是朱培德，他可是朱老总的同学，在云南讲武堂读书时两人合称模范二朱。朱培德并不同意动用武力，因为现在的社会舆论几乎一边倒地支持杨解放。大多数人是厌恶战争的，对于发动战争的战犯更是痛恨。人家明明提前发布了和平宣言，你非要进攻，死了活该。更重要的是，人家能一口气灭掉你一个军，可见战斗力不弱。这个时候动用武力去解决杨解放所部，打赢了得一个破坏和平的罪名，打输了后果难料，妥妥的吃力不讨好。朱培德的建议是收编。
虽然陈调元不是常乃超的嫡系，可常乃超并不愿意就这样妥协，没有马上同意收编的建议。现在北伐为重，腾不出手来，暂时搁置下来。杨解放并不能确定常乃超会作何处置，他现在能做的就是积极备战。可是他没等来常乃超的进攻，却把日本人等来了。
4月18日，施中诚突然发来紧急电报，有日本军队在烟台登陆。施中诚不敢擅自开战，第一时间关闭了城门，没让日军入城。日军占据了芝罘半岛，那里是正在建设中的烟台工业区。他们的理由是要保护那里的日本侨民。
杨解放看得一脸懵逼，日本侨民好好的在这里干活，需要什么保护？他第一时间回电给施中诚，让他将此事知会长住烟台的中村义男。请中村义男前去交涉，到底是怎么回事？中村义男很快有了回复，这支日军是日本天津驻屯军的一个联队，只是单纯地来保护侨民。
杨解放猜测这些日军是冲着自己的工业园区来的，多半还是中村义男的主意。原本以为烟台是自己的地盘，可以放心地发展工业，想不到日本人会来这一手。还是自己想得太简单了！
就在杨解放思索对策之时，在青岛的赵元宝发来一封电报。日本第六师团以‘保护侨民’为借口，突然在青岛登陆。杨解放顿时明白，日军不是单纯地冲着自己来的，定然另有所图。他承认，他的历史课是体育老师教的。历史上，日本有没有在这个时候出兵山东？他一无所知，搞得一点准备都没有。
杨解放根据自己掌握的情报判断，此时的日本根本就不具备发动对外战争的条件。从华盛顿海军条约签订以来，列强各国为避免陷入军备竞赛，都在缩减军费开支。日本政府也一直在缩减军费预算，从最高时的每年8亿日元缩减到了现在的每年2亿日元。日本陆军与海军为了争夺这点有限的军费，现在吵得不可开交。陆军各常设师团现在都是不满编状态，怎么看也不像是要发动战争的样子。
另一个，常乃超下野时，以私人身份出访日本，他以承认日本在东北的特殊利益为条件，获得了4000万日元的援助。常乃超高喊北伐口号，日本军方为了表示支持，还派来了一批军事顾问。现在，北伐战争刚刚开打，日本怎么就出兵山东了呢？
杨解放暗自猜测，这或许是第六师团和天津驻屯军的擅自行动。就跟九一八事变一样。原本日本政府没想发动侵略战争，可一旦能得到巨大好处，也就顺其自然了。反过来说，如果真是日本政府的决策，这次出兵必定是一次冒险的试探或者施压，不是真的要发动侵华战争。不管哪种情况，现在决不能让日军在山东尝到甜头，否则事态会如何发展还真不好说。
杨解放立刻下令各地情报组重点关注这件事情。很快，初十五从济南发来电报告，日本此次出兵跟张宗昌有关。有消息显示，张宗昌想要借东洋兵护驾。
杨解放知道，愤怒是没有用处的，如何应对才是重点。目前的中国积贫积弱，各列强都有驻兵权。如果日军只是单纯地派兵保护日本侨民，中国方面还真拿不出理由提出反对。日本的天津驻屯军在烟台驻军，那这个工业园区必定要落入日本人手中。杨解放还知道，日军第六师团就是一个禽兽师团，他们的目的绝不会这么单纯。
杨解放先是给烟台的施中诚发电报，令他严密监视日军的举动，若有不轨的行动，当立即坚决剿灭之。以烟台现有的兵力，打他一个不满编的联队绰绰有余。还让施中诚将自己对日军的态度转告给曲同丰和谢葆璋两人。
然后，又发了一封电报给烟台的中村义男，请他出面警告日军：烟台并非交战区，在烟台的日本侨民一直被保护得很好，不存在任何危险；若是日军在烟台寻衅滋事，解放军必奋起反击，严惩战犯。
日本固然没做好战争的准备，可杨解放照样没做好跟日军开战的准备，若非万不得已，他也不想在这个时候开战。