乌桓，又称乌丸，和鲜卑一样，原为东胡部落联盟中的—支。
秦末之时，东胡强盛，其首领曾向匈奴要求名马、阏氏和土地，可惜后为匈奴冒顿单于击败。退居乌桓山的一支称为乌桓；退居鲜卑山的一支称鲜卑。
建武二十五年，乌桓又从五郡塞外南迁至塞内的辽东、渔阳及朔方边缘十郡。
乌桓在两汉时先后两次南迁，逐渐发展壮大，但受汉护乌桓校尉管辖，分成若干部落，各自为政，一直没形成统一的部落联盟。
此前，袁谭命王修前往柳城求援的正是乌桓，由于此前乌桓和袁氏的关系，楼班、蹋顿等人在袁谭身死后便不再袖手旁观，接纳了袁氏两兄弟及其所有部众。
随后曹操与刘瑁战于江夏云梦泽，楼班、蹋顿趁机以为袁尚收回故地为由，数次袭击边境，劫走幽州百姓十万户。
因此在曹操兵败回到邺城后，第一时间要做的便是征伐乌丸，不然若他再与刘瑁争锋之时，乌丸再趁火打劫可如何是好？
早在与刘瑁开战之前，在听闻袁氏二人被蹋顿接纳后。曹操便让董昭修建了两条运河，一是“平虏渠”，将虖池与弧水连接了起来，保证了西边的粮草补给，随后又令其修建“泉州渠”，将泉州一带的清河与鲍丘水，保证了东边的林草补给。
此时，曹操正与众将商议北上的细节。
“主公，若要北上讨伐乌桓，那么我们务必要小心刘瑁的动作！”程昱认真的说道。
“如今南阳大半已为刘瑁所据，他可随时兵进豫州，豫州是我们连接各州的核心，绝不容有失！”荀彧接着程昱的话道。
曹操轻轻点了点头，随即转头对郭嘉道：“奉孝，你怎么看？”
只见一个脸色蜡黄，此时正坐于轮椅之上的一名文士咳嗽两声后轻声说道：“乌桓恃其边远，肯定不会做准备，我们应该出其不意，这样即使孤军深入也一定能击败他们。况且袁氏与乌桓关系非同一般，而河北百姓对袁家还有一些感情，况且此前与刘瑁争端之时，乌桓便屡屡犯边，因此打是一定要打的！”
自定鼎之战时瘟疫之后，郭嘉的身体就一直不好，如今几乎离不开轮椅，明眼之人都能看出，郭嘉离油尽灯枯已然不远了……
见众人点头，郭嘉喘息了片刻后，接着说道：“如今若再与刘瑁争端，必为豫州、冀州我等核心之地，若那时袁氏与乌桓趁机捣乱，后果不堪设想！”
“咳咳……至于刘瑁如今的动向，我认为，刘瑁如今连年征战，急需休养生息，恢复战力，今年之内，再度征伐的可能性不大，当然以防万一，主公可令满宠将军镇守南阳郡以及豫州，若主公还不放心，郭嘉愿镇守豫州……”
“诸位可还有疑问？”曹操环顾众人，笑着问道，但言语中的坚定已然告诉了众人答案……
“愿随主公北征！”
“好！众将听令！此行夏侯渊、张合、鲜于辅、阎柔、曹纯、高览、曹彰随我出征，牵招、程昱随行，文若和昂儿留守邺城，元让护着奉孝去南阳防备刘瑁的动静，乐进依旧屯住合肥！”
“明白！”
很快，随着曹操的部署，众将和士卒很快便开始集结，由于之前的战事，此次出征的兵力远远无法与之前相比了，这还是多亏了中原人口密集，若换做别处，这么一场大败，没有一年半载是缓不过来的。
此行曹操一共携兵三万人，其中天地骑有一万骑，其余的天地骑除了还有一部分依旧屯于南阳豫州一带以防刘瑁，邺城留了一部分防备高干外，其余的天地骑都被曹操带了出来。
至于剩下的两万人则都是步卒了，其中大半都是将将降服的黑山军军卒，不得不说，张燕这次的投降大大缓解了曹操兵源上的紧张，也因此他才被曹操私下任命为定北将军。
此次曹操出征，最让人意外的就是他带上了自己还没满十八岁的儿子，曹彰曹子文，虽然早在定鼎之战时，曹彰就嚷嚷着要跟随曹操出战被曹操呵斥，但这次，他却终于带上了自己的黄须儿。
然而等到各路大军都准备就绪之时，已经到了六月，待曹操大军从邺城兵抵无终之时，雨季已到，道路泥泞不堪，军队的行军速度立刻受到了影响，而就在这个时候，乌桓的兵卒也到了……
原来就在曹操进行兵力调动的时候，乌桓人就已经得到了消息，而当时的乌桓已经收下二袁以及他们所带来的无数汉人，楼班、蹋顿执掌之下的乌桓人口竟然超过了三十万。
在这种情况下，蹋顿膨胀了，他觉得曹孟德已经不是己方的对手了，在这种情况下，蹋顿自号“以雄百蛮”，他连楼班都不放在眼里了，准备仿效匈奴冒顿单于和鲜卑檀石槐在北方游牧部落中建立霸权。
一月前，柳城。
“哦？曹操兵员调动？他这是……”
蹋顿在听到手下报来的消息后，微微眯起眼睛，思忖片刻后道：“速召几位大王来见我！”
原来在曹操拿下蓟城之后，便开始肃清蓟县周围的乌桓，其中乌延及难楼这两位乌桓大人便被曹操从上谷郡和右北平郡赶跑了……
此时乌桓将军们都聚集在了辽西郡内，只不过难楼屯海阳县、乌延屯令支县，作为柳城的屏障顶在最前面。
此时此刻，在蹋顿的召集下，两位大王不敢耽误，很快便赶到了柳城。
“相信两位大王也已经知道了，曹操在被刘瑁所败后不仅没有停止调兵，反而兵力调动的更加复杂，依照我对曹操的了解，他应该是要来打我们了！”蹋顿在其余三王都抵达后，便立刻向楼班汇报道。
此时的楼班有一点汉献帝的味道，主要的兵权在蹋顿的手中，但又因为楼班有其余三王的支持，因此蹋顿也不敢过分，但是若论起地位，即便是楼班也不敢与蹋顿正面相对。
“那不知辽西王有何看法？”楼班问道。
“如今曹操新败，军队士气必然不高，况且若曹操征伐我们拖延了时间，刘瑁必不会袖手旁观，到时我们可与刘瑁东西夹攻，曹操必败！”
“那您的意思是，我们与曹操打上一场？”
“如今我们已经接纳了袁氏的势力，自然要与曹孟德做上一场！”
“辽西王，你就说吧！要我们怎么做？”乌延大声道。
“麻烦两位仔细打听情报，务必将曹操阻击在辽西郡内，若形势危急，我必会与大王出兵相助，曹孟德乃大敌，切莫大意！”蹋顿望着乌延与难楼二王，认真道。
“明白了！请辽西王放心！曹操，他过不去海阳！”
时间回到现在，在连续的阴雨下，在乌桓的阻挠下，曹操的大军半个月无法前进，此时的曹操已经极为沮丧……
土垠县，曹军营寨。
“可恶！若不是这大雨！区区两个乌桓王就能挡我的路？”
曹操眼见始终过不去海阳，虽然恼怒，却无可奈何，他无奈之下只得命令手下去寻找知道别的往柳城去的向导，这一下居然真让他找到了一人……