曹操得知兖州失陷，再也顾不得攻打徐州，连夜撤兵，陶谦见刘备一封战书便让曹操退了兵，大喜过望，便将沛县借给刘备屯兵，以防曹操卷土重来。
曹操大军返回兖州，曹仁率军接应曹操，见到曹操后，曹仁羞愧的说道：“陈宫张邈谋反，引来吕布大军，如今兖州各郡县都已失陷，唯有任城、东平和范县在子盛和程昱先生的守卫下得以保全。”
曹操安慰曹仁道：“区区吕布，有勇无谋之辈，不足为虑，我这就率领大军将失陷的城池夺回来。”
这边吕布也得知了曹操回军的消息，陈宫说道：“曹操仓促回军，士卒必然疲敝，我们可以派人死守各郡县，曹操剩余的城池养不活那么多大军，时间一长，曹军必然大乱。”
吕布笑道：“哪里用得着这么麻烦，凭借我这胯下的赤兔马，掌中的方天画戟，曹操他只要敢带兵前来，我就直接出马将他斩杀了便是。”
曹操与众将商议，准备带兵夺回濮阳，赵兴留下梁习驻守东平，自己领了周仓，率领三千东平大军会和曹操兵马。
曹操见到赵兴，叹息着说道：“若不是子盛，我曹操几乎无家可归。”
于是曹操加封赵兴为破虏校尉，然后带领兵马，来到濮阳城外，依山立下三座大寨。
吕布见曹操立下了营寨，当即不顾陈宫的劝阻，率领大军倾城而出，在濮阳城下摆开阵势。
曹操率领着大军来到阵前，曹操指着吕布问道：“吕布，你我无冤无仇，你为何要进犯我兖州？夺我城池，杀我士卒？”
吕布哈哈大笑着说道：“曹操，这大汉的城池，怎么就成了你家的了？这兖州你曹操占得，我吕布就占不得了吗？”
曹操气恼，乐进见状，连忙请战，曹操同意了，乐进拍马挺枪而出，直接向吕布发起挑战。
吕布大笑着就要出战，被麾下大将张辽拦住，张辽说道：“如今主公已经是三军统帅了，怎么可能随便与别人斗将，如果你有了闪失，我们的大军怎么办啊？以后这样的事情，还是交给我们吧。”
说完，张辽拍马舞刀，杀向了乐进，乐进挺枪直取张辽，张辽舞动黄龙勾镰刀，挡住了乐进的进攻，并反手一刀，斩向乐进。
两人大战三十回合，不分胜负，曹操赞叹道：“这个吕布账下，倒是有些猛将，此人之勇，不比文谦逊色啊。”
李乾闻言，拍马而出，口中说道：“看我助文谦取敌将首级。”
吕布见曹操军中又冲出来一个将领，便让自己麾下大将魏续出战，魏续手持长矛，拍马向李乾迎了上去。
赵兴知道吕布账下猛将众多，斗将的话自己这边可能占不到什么便宜，所以向曹操提议，诈败将吕布大军引开濮阳，然后领一支兵马突袭濮阳，濮阳粮草众多，唯有夺下濮阳，才能稳定曹军的军心。
曹操皱了皱眉头，说道：“若是首战失利，很有可能将诈败变成真正的溃败，此计不可取。”
说话间，吕布军中又杀出了一个大将，此人手持大刀，正是吕布大将侯成。
夏侯惇跃马杀向侯成，吕布见众人打得火热，一时间手痒难耐，不顾左右的劝阻，直接拍了拍赤兔马，手持方天画戟冲入了战场。
赤兔马化作一道红光，直接杀向了与魏续交战的李乾，手起一戟，直取李乾，李乾大惊失色，来不及抵挡，直接被吕布一戟斩落马下。
“叔父？”李典见到自己的叔父落马，心中大急，拍马舞枪就要去战吕布，吕布毫不在意，反手一戟砸向李典，李典举枪接过吕布的攻击，但是脸色却已经微微发白。
“好强。”这是李典心中唯一的想法。
吕布见李典接下自己一戟，脸上露出了一丝笑意，下一秒，吕布的方天画戟再次刺向了李典，李典不愿硬抗，闪身躲过方天画戟，然后将手中长枪刺向吕布。
夏侯渊见李典招式散乱，知道他不是吕布的对手，于是抡起手中凤嘴勾镰刀，上去帮助李典。
吕布独战二将，斗了十多个回合，夏侯渊和李典都面色发白，相继败下阵来，与张辽作战的乐进也被张辽一刀斩伤手臂，不得不败阵而回。
“杀啊。”
吕布杀得兴起，直接单骑冲入曹操阵中，赤兔马所过之处，曹军人仰马翻。
“杀啊～”
吕布部将唯恐吕布有失，连忙下令大军冲锋，并州狼骑在宋宪等人的带领下，冲向了曹军。
“撤。”
曹操见吕布英勇，自己的兵马抵抗不住，只得下令撤退。
曹军且战且退，在并州狼骑的追击下，死伤惨重。
赵兴在乱军之中与曹操失散，带领三百兵马正好撞见了吕布麾下大将曹性。
曹性见赵兴衣甲华丽，知道是遇到了曹营大将，当即掏出弓箭，一箭射向赵兴。
“噗。”
危急时刻，一个亲兵用身体替赵兴挡了一箭，羽箭直接穿透了亲兵的皮甲。
“找死。”
赵兴大怒，拍马挺枪直刺曹性，曹性也不惧怕，也舞枪来战赵兴。
赵兴力大，一枪砸向曹性，曹性挥枪来挡，只感觉双臂发麻，虎口顿时被崩开。
“死。”
赵兴大喝一声，手中五虎断魂枪直接一枪将曹性刺落马下。
曹军被吕布军一路追袭，连退数十里，总算稳住了阵脚，吕布见天色已晚，便收兵返回了濮阳。
曹军因为仓惶撤退，粮草辎重大多都被吕布军掠夺，曹军伤员哀嚎不止，曹操望见这种惨状，不由叹息道：“人中吕布，此言不虚啊。”
就在这时，李典哭着来到曹操身边，前些日子他的堂兄李整战死徐州，今日他的叔父李乾又被吕布杀死，连续失去两个亲人，让李典这个平日里沉默寡言的汉子一时悲痛不已。
曹操安慰道：“今日之仇，我们来日定要向吕布讨回。”
“报，赵兴校尉斩了敌军大将曹性，领兵而回。”一个曹军探子来到曹操身边说道。
曹操叹道：“今日溃败，各路兵马损失惨重，唯有子盛斩了敌方一员将领，算是挽回了我的一点颜面。”
据统计，曹操此战共损失了一万三千多兵马，大将李乾战死，乐进重伤，夏侯惇也被流矢所伤，而吕布军则只是损失了一个曹性，兵马死伤不过千余人。