八路军第1集团军、第1标准师，第2、3标准旅将朔州，团团围住。
山西的小鬼子全都往忻州和太原汇聚，张家口的小鬼子开始支援大同，石家庄的小鬼子向阳泉支援。小鬼子明显是要死守太原、忻州和大同，朔州显然就是被放弃了。
现在朔州有7千多小鬼子，步兵第239联队（宇都宫），不到4000人。除此之外还有：山炮兵第41联队，工兵第41联队，辎重兵第41联队，第41师团通信队，第41师团第1野战医院，第41师团第2野战医院。
第41师团第4野战医院，在平鲁被俘虏了。山炮兵第41联队包括本部和3个大队，9个中队，其中的第1大队和第2大队装备九四式75毫米山炮，第3大队装备了改良后的三八式75毫米野炮，每个中队还有3门火炮，整个联队拥有各类火炮合计27门。这就是小鬼子第41师团最后的战力，至于还有2万多的伪军，关键时刻不打小鬼子黑枪，就是忠诚的狗腿子了。
小鬼子师团长田边盛武十分的气愤，仅仅两天，他的部队就被八路消灭一半。这都是老兵，以后国内补充的要么是新兵，要么是朝鲜的二鬼子冒充日本兵。
朔州被围的第二天，田边盛武还没有意识到自己马上要失败。在指挥部里，他还在跟手下说：“土八路拿下平鲁一定损失惨重。皇军3800人，伪军8000人，在城内防守，土八路一定是用大量的人命换取的胜利。高崎联队是被八路埋伏，所以全军覆没的，平鲁是防守巷战。八路军不可能轻松取胜。
咱们第41师团以逸待劳，同时又山炮兵连队在，一定要让八路军知道一下大日本皇军山炮的厉害。”
结果这个老鬼子话刚落，八路军第2、3标准旅的122毫米牵引榴弹炮团在北方和西方同时开火。每个榴弹炮团54门122毫米牵引榴弹炮，就是一轮齐射，朔州的城墙就坍塌成数截。
小鬼子的山炮团傻眼了，他们的射程根本打不到八路军的炮兵阵地。他们反而不敢放炮了，因为他们知道，他们一旦暴露火炮位置。八路军的重炮能迅速将他们的阵地覆盖。
小鬼子师团长田边盛武十分吃惊，八路军的火炮也太猛了。立刻询问炮兵联队长，“山炮为什么不反击？”
山炮联队长说：“报告师团长阁下，八路火炮的应该是大口径榴弹炮。咱们的山炮射程不够，打不到八路军的炮兵阵地，而且咱们的炮兵阵地还在八路军的射程内。”
田边盛武破口大骂：“八路军的火炮居然比皇军还好？不可能，绝对不可能。”
半晌后，田边盛武心情平复后。开口说：“怪不得八路军有胆子大规模反攻，炮兵联队，将火炮化整为零。放到巷战的一个个防御节点，加强巷战的火力。”
八路军看城墙已经完全不影响部队通行了，第2、3标准旅的的步兵团在冲锋号的声音中，从北面和西面向城内冲锋。每个团到城墙缺口处，都是先将炮兵连展开。
9门120毫米迫击炮、4门107火箭炮、4门92步兵炮，2门105榴弹炮。一字排开，炮火压制下，每个营都顺利的进入街道、巷口和民房。接下来就是短兵相接的巷战。
小鬼子在公路上修建的火力点，在八轮军营属炮兵的打击下根本长久不了。营属炮兵排的4门82毫米迫击炮、2门107火箭炮、2门92式步兵炮。都是巷战利器，小鬼子的山炮都不好使。LG3型榴弹发射器像重机枪一样倾泻40毫米榴弹，小鬼子的暴露出的火力点根本抬不起头。就是拥有战防盾的山炮，也挡不住40毫米榴弹的连续轰炸。
巷战小鬼子的山炮多数时候还没有掷弹筒好用，就是破坏建筑的能力强一点。但是在八路军面前就能放一炮，暴露后想跑是来不及了。八路军拥有大量的武器可以摧毁它。即使侥幸逃跑了，只要前方八路军战士猜到小鬼子将火炮转移到哪。通过连部步话机呼叫团属105榴弹炮，立刻就是炮火覆盖。小鬼子的炮兵生存是太难了。
田边盛武通过望远镜观察城市中交战的硝烟发现，八路军的进展太快了。在指挥部里无能狂怒：“参谋长，你看看。这怎么可能，八路军的进展也太快了。是不是皇协军反水了？”
“恐怕不是。”参谋长先说结论：“师团长阁下，如果皇协军反水，下面一定会有反馈。通过各种情报，土八路就是今非昔比了。”
田边盛武颓废的坐在椅子上，双手捂着头说：“咱们恐怕是凶多吉少了。但是为了武士的荣耀，为了天皇，咱们第41师团一定要拼到最后一个人。”
参谋长心想：都是千年的狐狸，说什么聊斋啊。还不是为了家族，如果你逃跑了，可能家族上百号的人都要受连累。但是谁不是这样，能爬到这个位置，谁不是下面有人推，上面有人拉拽。这要是逃跑了，都是连累一大片。于是他也跟着说：“为天皇尽忠！咱们一定要跟八路军拼到底。”
田边盛武深深的看了一眼参谋长，心说：你还能有这个骨气？稍微一想就知道，大家都一样，谁也逃不了。于是说：“参谋长，这个指挥部就没有必要防守了。指挥部里的人，咱们一人一半，目前城里两个地方最重要。一是粮食仓库；二是军火库。参谋长你带人守卫粮仓，一旦事不可为就放火烧掉。我带人守军火库，从现在开始就没有指挥，各自为战。”
但是各自为战的小鬼子，迅速被八路军包围分割。军火库八路军根本没有强攻，八路军连长通过步话机呼叫炮火支援，军火库立刻被炮火覆盖。军火库被摧毁，同时小鬼子师团长被炸死。
粮仓八路军十分重视，最后团团包围下，小鬼子参谋长带着人正在放火。就被八路军的炮弹炸死，八路军开始不顾一切的救火和转移粮食，最终仅有一小部分粮食损失。
八路军最后清剿残敌，占领政府衙门、指挥部、银行、日本人商铺和仓库。迅速控制物资，开始军事管制，朔州彻底就在八路军的控制之下了。