李云龙带领张大彪的警备区第一支队的三个团来到沈家岭外围。
在丁伟的指挥部，李云龙递给丁伟一支烟。“老丁啊，司令说了。之前的电报只是气话，你不能让司令亲自给你道歉吧！”
“那不能，还是我自己不争气。没想到咱们一路顺风顺水，今天栽了这么大一个跟头。我自己都感到丢人啊，多少年了，就是打小鬼子咱们都没吃那么大的亏过。”
看着垂头丧气的丁伟，李云龙说：“听说你缴获了200多门山炮和野炮，这也是咱们西征以来最大的一次缴获。这样，你这200多门山炮和野炮先借我，还有122榴弹炮和152榴弹炮也都借给我。我要借你老丁刚刚打出的威风，拿下营盘岭，解决兰州城外最后一个屏障。”
丁伟听见李云龙直指营盘岭，就开口跟李云龙分享经验。
李云龙带着200多门山炮和野炮、3门122榴弹炮和3门152榴弹炮回到他的警备区第一支队。跟着张大彪说：“看看这些火炮，你手下每个团还有2门105榴弹炮。咱们就有了200多门山炮和野炮、3门122榴弹炮、3门152榴弹炮和6门105榴弹炮。所以咱们不能采取添油战术，咱们就奢侈一把直接用炮弹将山头给我平了。”
张大彪听后不断点头，“咱们这么多的火炮，一个个小山头，一路炮火打击下去，保证连一个老鼠都活不了。营盘岭的阵地有5个高地，咱们从左到右依次进攻。我相信只要前两个山头被攻下，后面山头的守军一定会望风而逃。”
第二天一早，天色刚亮。张大彪就命令部队将火炮全部推到营盘山下。早晨6点，八路军准时开炮。200多门山炮和野炮、3门122榴弹炮、3门152榴弹炮和6门105榴弹炮仅仅三轮炮击。
营盘山上1号阵地，飞沙走石、火光冲天，一阵阵气浪翻涌。躲在堑壕和工事内马家军的士兵瑟瑟发抖，火炮的落点远了，他们还能幸存。如果火炮落点近了，堑壕和工事内马家军士兵直接被震得七窍流血，吐血而亡。更有倒霉的，炮弹炸塌了工事将他们活埋了。
三轮炮击后，八路军警备区第一支队一团一营一连就开始冲锋。领头的八路军战士手举红旗冲上1号阵地，没有看见一个活人。阵地上的堑壕每隔几米就有塌陷，到处都是残肢断臂。仅有的几个完整的马家军士兵都是七窍流血，死相凄惨。一连长先是大喊：“清理堑壕，打扫战场！”然后通过步话机汇报1号阵地的情况。
李云龙看见1号阵地成功被拿下，立刻命令道：“攻击2号阵地，我要一天拿下营盘山。”
火炮如同雨点一样砸到2号高地，后面的3号、4号、5号山头的马家军士兵看见这个结果。每个山头上的守军都出现了不同的动摇，尤其是3号高地。马家军的守军营长见状，也是胆战心惊。身边的连长说：“营长，不行啊。八路军下一个目标就是咱们，咱们不能坐以待毙啊。”另一个连长说：“没错啊营长，为了兄弟们也不能像1号和2号高地一样死守啊。”马家军营长当机立断道：“赶紧撤，咱们走。”
3号阵地的马家军撤退，立刻起了连锁反应。4号、5号高地的马家军见状，赶紧逃跑。生怕跑得慢，被八路军的火炮盯上。
八路军顺利占领营盘山全部阵地后，八路军这时已经占领了所有兰州外围阵地。北面沿着黄河已经被留守兵团包围。东、南、西三个方向李云龙、丁伟和孔捷全部来到兰州城外。
200多门山炮和野炮、5门122榴弹炮、3门152榴弹炮平均分到3个方向，每个团还有炮兵连的9门120毫米迫击炮、4门107火箭炮、4门92步兵炮，2门105榴弹炮。20多个步兵团，里三层、外三层各类火炮600多门。
外围6个骑兵团打辅助，3个骑兵团负责运输。兰州城就是铜墙铁壁，也要摇摇欲坠。
兰州城内，青马的总司令马步芳早就跑了，马继援一边下令，一边在城里的西元固机场准备一架飞机，随时准备跑路。
城内的众多军官，听着马继援的叫嚣着，“八路军要想打下兰州城，最少还要损失三万人。咱们可不是宁马的孬种，先有城墙，接着巷战。我到要看看八路军损失的起吗？”
下面都是各个部队的长官，军长、师长一大把，要是旅长在这都不好意思打招呼。在座的都是人精，没有一个不知道马继援的打算。心说：你马继援都准备跑了，都没在飞机上给我留一个位置，还想让我给你拼命。
第二天早上6点，600多门各类火炮齐齐开火。从第一声炮响，八路军就开始三面冲锋。马家军士兵被八路军的火炮压制的抬不起头来，八路军的先锋刚跑到一半，兰州的城墙就要多处坍塌。八路军跑到城墙上，将红旗插到城门楼上。火炮延伸射击，马家军被压制到城内。就看见一架飞机起飞，八路军没有带高射炮，因为城里有机场的实在是太少见了。然而兰州的西元固机场恰好在城内，马继援就这么跑了。
马继援开了一个头，大部分的高级军官都开始跑路。猫有猫道，鼠有鼠路，大部分高级军官都给自己留了后路。长官们都跑了，中低级军官只能各自为战。宁马的死忠依然进行激烈的巷战，头脑活泛的早早就投降。结果中午饭前，八路军就全面控制兰州各个交通要道，仅仅剩余少数顽固马家军潜藏在兰州城的角落里。多数都溃散逃跑，衣服一脱回家当老百姓了。
八路军占领黄河上大桥后，陈司令和萧司令带领留守兵团入城。陈司令在路上看兰州被破坏的不大，“兰州城内的战斗影响不大，城墙的坍塌也不影响百姓的正常生活。咱们一定要快速恢复百姓的生产活动，平定物价，不能给特务们可乘之机。”
兰州衙门的政务大厅，成了八路军的新的办公地点。八路军支队以上的干部全来开会，“陈司令开始总结发言，西征军以伤亡5000余人的代价，歼灭敌人5万余人，消灭了马步芳集团的主力，使西北其他反动军队完全陷入分散、孤立的境地，打通了进军青海和河西走廊的门户，为新疆乃至整个西北地区的解放铺平了道路。
这一战，丁伟的第二纵队损失最大，优先补充。其他西征军也要通过俘虏补充部队，留守兵团也要扩充到三个步兵支队和一个骑兵支队。
休整半个月，半个月后咱们解放甘肃和青海全境。”