五原县解放第二天，陈司令带领大部队进入五原县成。
原本的五原县政府的工作人员、警察和保安团的士兵在路两边迎接。
陈司令来到县衙门的第一件事就是改编保安团，陈司令说：“严德发、我们八路军不可能吸收加入你，这与我们的很多政策背道而驰。但是保安团这么一股势力一定要改编，你能理解吧！把保安团打乱加入八路军，我们不追究你的责任。你有两个选择：一是解甲归田，做一个富家翁；二是给我们做向导，我们可以付报酬。”
严德发立刻说：“改编我没意见，我要给八路军做向导。我不要报酬，我就想杀到银川去报仇。”
解决完保安团，陈司令说：“张大彪，迅速跟组织上的工作组交接，然后迅速追上大部队。”
张大彪说：“司令、大部队不休整一下就出发？”
“不休整了，下一战近在眼前，兵贵神速。我们拿下巴彦淖尔这个交通要地再休息不迟。” 这一战孔捷的西征军第一支队为先锋。
孔捷出去后，就召集自己的部下开会。命令道：“骑兵一团运动到巴彦淖尔西部埋伏，骑兵二团运动到南面阻敌增援。步兵一团北面佯攻，步兵二团和三团运动到南面主攻。”
步兵二团的团长说：“咱们白天这么大张旗鼓的绕到城南，城内的守军不可能不知道。”
孔捷说：“知道又怎么样，就他一个补充旅，还敢和老子出城野战？虽然他号称有六千人，就他们吃空饷、喝兵血的作风，最多四千人。所以你们怕什么？记住了，打仗要过脑子，不能拿战士的命去蛮干。咱们往后的仗多着能，不能消耗过大。你们还有什么想法？”
孔捷看大家都没意见就说：“咱们现在就出发，中午开始攻城。天黑前我要进城看看，有没有信心？”
“有！”异口同声的喊声还是给了大家很多信心。
中午12点，所有部队都运动到位。巴彦淖尔城中的守军也都知道自己被包围了。有人说：“旅长，咱们南北两个方向被夹击了。东面是黄河上面没有任何遮挡，走上去就是八路军的射击靶子，只有西面一条出路。所以旅长您要早做决断？”
旅长说：“我能看不出来吗？对方将领能不知道吗？这是围三缺一，西面一定有伏兵。为今之计，只有固守待援。赶紧给咱们17集团军发电报求援，希望马司令能给八路军一点颜色看看。”
马鸿逵接到电报说：“八路军还是没有吸取教训，命令乌海的102师支援巴彦淖尔，天黑前必须赶到。通知巴彦淖尔的守军，一定要坚持到天黑。告诉他们，天黑前援军一定到。”
巴彦淖尔的守军旅长看到电报，腰杆子一下就硬了。当即命令道：“通知弟兄们，天黑前援军就到。都给我守住阵地，临阵脱逃者就地正法。各个团组织好督战队，不许有逃兵。”
时间一到12点，巴彦淖尔的北面，八路军的炮声就先开始。105毫米榴弹炮前两发炮弹就炸开了城门，八路军开始展开进攻。
这时冲锋在前的一个班长，不停的吹哨子，控制自己这个班的进攻节奏。每前进50米都会寻找有利地形休整。这时机枪手开始对城墙上的火力进行压制。排长指挥迫击炮对前方威胁较大的火力点进行清除。
西北贫瘠的土地往往可以塑造顽强的性格，城墙上的守军面对八路军猛烈的炮火，依然猛烈的还击。尤其是马克沁重机枪，总是打的八路军战士仅仅能躲在掩体后面，动弹不了。这是民二四式重机枪，仿制的马克沁重机枪。除了笨重和需要加水外，几乎没有缺点。非常的皮实耐用，是金陵兵工厂的明星产品。像是八路军这要的部队，老蒋是一挺都不会给。
就是这挺重机枪，足足挨了九炮，最后一炮直接将重机枪炸报废了，他才彻底熄火。之前敌人是前仆后继，重机枪的火蛇就没停过。好多八路军的战士都倒在了这挺重机枪之下。
一团长看见敌方火力凶猛，立刻命令炮兵连，将城墙上的炮火进行覆盖。
炮兵连的9门120毫米迫击炮、4门107火箭炮、4门92步兵炮，2门105榴弹炮。开始对这一段城墙进行火力覆盖。
守军旅长听见这么猛烈的炮火声，瞬间坐不住了。立刻大喊：“赶紧通知北城的守军都撤下来，在街道巷战。除了南城的守军都去支援城北，这么猛烈的炮火一定是八路的主力。”
孔捷听见北门的炮火，开口说：“通知南城门，半小时开始进攻。”
北城门城墙上的守军撤退，八路军战士开始往城门里面冲。结果被城里的枪扫倒数人，将八路军的冲锋打停。
前方的一个排长一看，立刻命令火箭筒攻击。结果敌人太远，火箭筒打过去都偏的离谱。没办法，排属60毫米迫击炮还要往回跑，远离城墙开炮。有城墙阻隔，炮兵看不见目标自然打不准。
后面的一营长看见，大喊：“炮兵排，赶紧将92式步兵炮推到城门去支援。他娘的要是没有这步兵炮，老子今天这城门都进不去。这帮反动派，就是内战内行，外战外行。打小鬼子他们怎么没有展现今天这个实力，否则小鬼子能占领大半个华夏。”
92式步兵炮推进城门立刻有人开始为炮兵指出火力点，敌人看见92式步兵炮，也开始猛烈的射击。但是92式步兵炮设计之初早就考虑过这一点，前面的战防盾挡住了大部分子弹。敌人还试图用迫击炮攻击，但是这是城门洞里，曲射火力打不着。结果就是92式步兵炮挨个点名，直接给敌军的火力点打哑火了。
八路军的先头部队立刻冲进城里，开始与城北的守军争夺附近的制高点。
冲锋在最前面的班长带领自己班的战士，看中了一个街边的二楼。但是二楼中早就有敌军防守，尤其是二楼有一挺捷克造Zb-26轻机枪，给八路军前进造成了不小的困扰。