平安县城北门，新一团的战士从第一轮炮击结束就开始向县城运动。
中间的八路军战士直扑北城门，两侧的八路军战士对城墙上暴露出的小鬼子和二鬼子进行压制射击。尤其是重机枪，虽然无法跟随步兵冲锋，但是大口径重机枪打的城墙上小鬼子趴在地上不敢抬头。
先头部队到了城门附近，小鬼子不知何时在城门洞里布置了重机枪阵地。应该是刚刚布置完，所以才准备好，刚刚开火。立刻就有数名八路军战士倒地，还好大家都比较分散。没有一窝蜂的往前冲，否则这一波八路军就会损失惨重。
新一团一营工兵连一排和二排都在城门的附近，三排在后面支援。一排长和二排长同时喊来火箭筒兵，两个火箭筒兵从两个不同的角度。对城门洞里重机枪阵地进行轰炸，两颗火箭弹拖着长长的尾焰。城门里重机枪阵地的几个小鬼子，也看见了两颗拖着长长尾焰的火箭弹。在小鬼子们惊恐的目光中，两颗高爆榴弹在重机枪阵地爆炸，瞬间将几个小鬼子撕碎。
工兵连的战士发现前面的障碍消失，全都站了起来，继续发起冲击。
小鬼子守卫城门的军官，也不是白吃饭的。发现在城墙上的人已经起不到防守效果，立刻下令，“所有人，下城墙，防守街道，准备巷战，快快的。”说完还踢了一个动作慢的小鬼子一脚。
新一团侦察连留在北城门附近的通讯兵，发现小鬼子开始在北城门附近准备巷战。不断地在通讯器里汇报小鬼子火力点的位置。城外120毫米火箭炮不断根据通讯兵的提示调整迫击炮的炮口位置，不断摧毁小鬼子的火力点。
小鬼子北门的指挥官都疯了，他发现自己的布置的火力点被八路军的大口径迫击炮炸掉了不少。八路军的战士冲过了城门后，小鬼子军官来不及思考刚刚的异常，下令开枪阻击。
工兵连和小鬼子近距离巷战，工兵连全副武装，一身防具加自动武器。小鬼子凭借地利优势，在掩体后不断射击。工兵连的战士3人为一组，自动火力配合半自动步枪的射击压制。每个班，都有一个由一把霰弹枪和两把冲锋枪组成的突击组。全部冲在班组的最前方凭借优势的近战火力，为班组清理前进的障碍。每个班，有一个由56式班用机枪和两个56式半自动步枪组成的机枪组，在后方进行火力支援。
小鬼子军官很快发现，自己马上要挡不住了。就在这时，大队长的通讯兵找了来，“报告中队长，大队长阁下命令，退守南门。”小鬼子中队长看着前线焦灼的战事，立刻命令：“皇协军就地防御，皇军赶紧到后面布置阵地。”
小鬼子听见命令立刻后退。过了好一会儿，终于有一个二鬼子说：“营长，小鬼子不会是害怕逃跑了吧？”
二鬼子营长听后眼睛一转，就骂了一句，“他妈的，小鬼子都是生孩子没屁眼的。我就是狗脑袋，也不能再信小鬼子了。告诉兄弟们，别抵抗了，赶紧投降。”说完二鬼子营长大喊：“别打了，我们投降，中国人不打中国人！我们就是混一口饭吃的，八路爷爷不要误伤。”
很快就有八路军喊话：“你们所有人，将枪举过头顶。慢慢站出来！”
二鬼子立马照做，等二鬼子全都站了出来。立刻有八路军战士跑了出来，将二鬼子缴械，把二鬼子压走。
平安县城西门，新二团内外夹击。迅速将小鬼子全歼在西城墙上，然后顺着主干道往城中心攻击前进。当新一团和新二团汇合后不久，独立团也跟了上来。独立团抽调的都是工兵连，本来应该速度更快。但是独立团路过小鬼子的军营，耽误了一点时间。
李云龙看见孔捷和丁伟后，大喊：“老孔、老丁，赶紧按照计划向北门包抄。”
李云龙的新一团在主干道由北向南进攻。孔捷的独立团顺着东城方向迂回向城南进攻。丁伟的新二团顺着西城的方向迂回向城南进攻。李云龙的新一团的路程最近，但是阻力最大。所以三个方向的进度几乎相同。
三个方向的攻击，孔捷的独立团反而最快。独立团来的都是工兵连，mG42通用机枪比m2重机枪方便移动的优势迅速展现出来。拥有更多的机枪和自动武器，火力压制十分猛烈。
位于城南的小鬼子大队长对着通讯兵说：“筱冢义男司令官回话了吗？”
“报告大队长，只有一个小时前的回电。固守待援。”
小鬼子大队长说：“巴嘎，现在还固守个屁。跟筱冢义男发诀别电报，就说：八路军的人数太多，炮火太猛，平安县城危在旦夕，恐怕等不到司令阁下的支援。平安县城守军决定和土八路血战到底。”
通讯兵离开去给小鬼子第一军司令官发电报，立刻有几个心腹说：“大队长，咱们真的要死战到底吗？”
小鬼子大队长说：“咱们还有多少人?”
立刻有人汇报：“报告大队长，大日本皇军的勇士还有不到400人。皇协军剩余300多人，但是这些皇协军好像心态不稳，随时可能叛变。”
小鬼子大队长小声说：“咱们就算走，也不能带着这么多的支那人。这都是不安定因素，所以接下来怎么做，你们心里有数了吧。”
几个小鬼子大队长的心腹纷纷表示知道，接下来双方交战的局势发生了变化。
小鬼子慢慢的撤退，前线和八路军交战的大部分都换成了二鬼子。二鬼子在小鬼子的刺刀下，同样也在拼命射击。前线的二鬼子不断倒下，二鬼子长官还没想明白，自己手下不都是躲在小鬼子的后面吗？什么时候自己的士兵这么勇敢了？他还想往后退，转过身来，就发现一把刺刀顶在他的肚子上。
顺着刺刀看见一个拿着三八式步枪的小鬼子正在恶狠狠的看着他。这个二鬼子军官心里麻麻批、脸上笑嘻嘻。他算是知道他的手下，为什么这么英勇了。