肇庆的地理位置决定它的重要性。自明嘉靖四十三年两广总督府从广西梧州移驻肇庆，直到清乾隆十一年才迁往广州，历时一百八十二年。
也正是如此，按着满清的布兵情况。越是靠近肇庆周边道路驻守汛兵越是多，每隔二到六公里都会有哨塔，上面飘着各种旗看着甚是威风。
实际上这些哨塔里面不过按着地理的位置重要性放着几个到几十个绿营兵罢了，分别由把总跟千总带着。当年的张之山等人也就是带着这些汛兵的千总，故而也就了解具体的情况。
绿营分以镇为最高战略单位，以营最基本单位。
绿营的官阶则由高至低分别为提督(省/标)、总兵(镇)、副将(协)、参将(营)、游击、都司、守备(地方)、千总(驻点)、把总。①
剿匪军一路走往肇庆，这些哨塔不是被提前让斥候队的人给摸了就是直接投降了。望着剿匪军如此多的人马逼近，没有那个守军还傻傻的准备战斗。
对于投降的汛兵，张瑞的做法是一律带往肇庆城去。一则可以保护消息不泄露那么快，二则要是攻城不顺利还可以让他们顶上。
由于剿匪军的快速推进，所以直到剿匪军大军临近，肇庆城的方面的守兵这才反应过来。
肇庆城曾经作为南明永历的“陪都”以及行宫所在，其防御性自然不差。
只见它城墙周长七百四十二长八尺、厚一丈五尺、高二丈二尺、城有四门，分别是宋崇、镇南、端溪、朝天。
整座城墙建有护城河、水门、吊桥、瓮城、城楼、敌台、角楼、敌楼、点将台、马道、垛口、女儿墙以及漆木、擂台撞车、叉竿、飞钩等一系列守城器械和防御设施。
城上还有大小炮台二十多座和兵房多间。北城墙西段有披云楼可俯视城内外，监察敌情。
此时，剿匪军便是由西面而来。肇庆城西面城外的校场还没有完全反应过来就被剿匪军举拿下，再次俘虏近一千的绿营兵。
按着那些俘虏绿营兵的说法，此时的肇庆城只有不到两千守军。
待剿匪军临近肇庆城西城门端溪时，可以看见一条不小的护城河，护城河直连西江水。
剿匪军进军速度之快完全超出了清军理解，此时站在城墙上往下望的肇庆副将②钟升甲不由担心。虽说肇庆城设施完善，但是无奈守城的将士太少。
“要是之前没有大量抽调兵马离开就好了，就是这帮反贼再来多一倍的人马也不担心。”钟升甲锤锤女墙说道
”将军，没事。这些反贼虽然势众，但是终究只是泥腿子刚刚起来的，没有什么攻城经验，禁不起多少的伤亡。只要我们能狠狠的打伤他们的人马，围城之危自然可解。”跟在钟升甲身边的参将李光力安慰道
“知府牛奋方呢？我要求他去多找些人来帮忙守城，他去找了没有？”钟升甲一边透过女墙望着城下不断聚集的剿匪军一边对着身边的人问道
“已经找来了，不过要守的城墙太长，找来的人手还得分到其他地方去。”钟升甲身边的另外一个参将周大生回答道。
“他人呢？”钟升甲对于没有看见牛奋方很是恼火。
“回将军，牛知府下去到旁边的城隍庙求福去了。估计一会就回来。”周大生说道
“求福？这都什么时候了，还…”
“算了，不说了。让弟兄们都是努力，等这仗打完，全部有赏。”钟升甲大声说道
“谢将军。”
钟升甲身边的人纷纷跪谢道
“嗯，注意，反贼有行动了。待他们靠近百丈后，让两边的炮开炮射击。”钟升甲下达命令道。
“是，将军大人。”身边的旗牌官立刻跪答后，往后面去传达命令。
肇庆城端溪门有塔楼两座，里面各有火炮两门，一共四门。火炮为固定式的大炮，难以移动，即便如此，对于守城依旧是不可多得的利器。
将军，反贼那边似乎不对竟。”李光力指过女墙外的剿匪军说道。
本来还在跟身边的人商讨的钟升甲听到李光力的话连忙看了过去。只见有十六台大型的云梯车正缓缓的推往城墙中来，随后云梯车在离城墙一百一十丈左右就停了下来。
在高大的云梯车后面跟着挡箭车以及火炮，攻城车。随后则是准备背土填护城河的俘虏们。
此时，剿匪军的鼓声响起。
停下来的云梯车上的挡板露出了一块，只见上面露出了一排排的火枪出来。
由于距离过远，钟升甲等人只是看见剿匪军的云梯车停下来，还有就是看见前面有人影，就是不知道他们在做什么，为什么停下来。
“咚…”
“咚咚…”
“咚咚咚…”
鼓声开始急促起来。
“嘭…”
云梯车上面排布的火枪兵们进行了第一次的齐射
钟升甲一听到这个声音，全身的毛孔不禁地竖了起来。立刻紧张大喊到：“全部人注意隐避。”
在钟升甲刚刚喊完，剿匪军的火枪兵们已经发出了第二枪。
“噗…”
“噗噗…”
“噗噗噗…”
此时，城墙上许多守军还没有理解是怎么回事就被子弹纷纷打倒。
许多人只看见比他们略为高些的云梯车刚刚停下来的意思，就这么就被打死了。
特别是两边的炮楼的炮手，张瑞可是点名要集中火力先打他们。
在剿匪军的火枪兵发射第三次排枪时，挡箭车正是行动。随着挡箭车的一辆辆推进，躲在它下来背沙袋前进的俘虏兵们发现，原来一切也没有想象中危险，根本就没有东西射过来。
的确，由于炮手受到剿匪军火枪兵的重点打击。根本没有人能到上面装弹开炮，谈什么危险。
至于那些弓箭手们也只能是瞎乱射，以其冒着危险去打，还不如不射